Rozwiązanie sp. powodują okoliczności przewidziane w KSH, którymi są
1) przyczyny przewidziane w umowie sp.,
2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,
3) ogłoszenie upadłości sp.,
4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,
5) prawomocne orzeczenie sądu.
W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności sp., sp. ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.
Do sp. partnerskiej odpowiednie zastosowanie znajdują postanowienia dotyczące sp.j., co dotyczy miedzy innymi stosowania przepisów dotyczących procedury likwidacji spółki.
Likwidatorami są wszyscy wspólnicy (Partnerzy). Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa sp. stanowi inaczej. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk. Sąd rejestrowy może natomiast, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby.
Likwidację sp. należy zgłosić do sądu rejestrowego. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania sp. przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji sp.. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.
Likwidację prowadzi się pod firmą sp. z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".
Likwidatorzy zobowiązani są do wykonania następujących czynności:
powinni zakończyć bieżące interesy sp., ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek sp.. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku,
sporządzić bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.
Z uzyskanego majątku sp. spłaca się przede wszystkim zobowiązania sp. oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy sp.. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Rzeczy wniesione przez wspólnika do sp. tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.
Jeżeli majątek sp. nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.
Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie sp. z rejestru. W przypadku rozwiązania sp. bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach. Księgi i dokumenty rozwiązanej sp. należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
Rozwiązanie sp. następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.
W przypadku ogłoszenia upadłości sp. jej rozwiązanie następuje po ukończeniu postępowania upadłościowego; wniosek o wykreślenie sp. z rejestru składa syndyk, z wyłączeniem sytuacji gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone albo umorzone.
Linki sponsorowane
RADCA PRAWNY |
